Rada Nadzorcza jest organem nadzorczym spółki akcyjnej.
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena
sprawozdań w zakresie ich zgodności z dokumentami i stanem
faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo
pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego
pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Rada nadzorcza może
badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i
pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu
majątku spółki. Rada nadzorcza może zawiesić w czynnościach
poszczególnych lub wszystkich członków zarządu i delegować
członków rady do czasowego wykonywania czynności zarządu na okres
nie dłuższy niż 3 miesiące. Walne zgromadzenie może uchwalić
regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób
wykonywania czynności.
Statut może rozszerzać uprawnienia rady nadzorczej, a w
szczególności przewidywać, że zarząd jest zobowiązany uzyskać
zgodę rady przez dokonaniem określonych w statucie
czynności. Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie
określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego
zgromadzenia o podjęcie uchwały udzielającej takiej zgody.
Rada nadzorcza składa się co najmniej z 3, a w spółkach
publicznych co najmniej z 5 członków, powoływanych i
odwoływanych przez walne zgromadzenie. Jeżeli w skład rady
nadzorczej wchodzi osoba powołana przez podmiot określony w
odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie
rady nadzorczej. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik
oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy,
radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkami rady
nadzorczej. Nie mogą być nimi również inne osoby podlegające
bezpośrednio członkowi zarządu. Statut może przewidywać inny
sposób powoływania lub odwoływania rady.
Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału
zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez
najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi
grupami, nawet jeśli statut przewiduje inny sposób powołania.
Osoby reprezentujące taką część akcji, jaka przypada na nich z
podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę
członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę w celu wyboru
jednego członka rady. Nie biorą jednak udziału w wyborze
pozostałych członków.
Kadencja członka rady nie może być dłuższa niż 5 lat.
Wynagrodzenie członków rady określa statut lub uchwała walnego
zgromadzenia. Wynagrodzenie w formie udziału w zysku spółki za
dany rok obrotowy (przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy)
może uchwalić tylko walne zgromadzenie.
Rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej
jednak niż 3 razy w roku obrotowym. Zarząd lub członek rady
nadzorczej mogą żądać zwołania rady, podając proponowany
porządek obrad. Przewodniczący rady zwołuje posiedzenie w terminie
2 tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli go nie zwoła,
wnioskodawca może je zwołać samodzielnie.
Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest
obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie
zostali zaproszeni. Statut może przewidywać większe wymagania
dotyczące kworum. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną
większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut
może przewidywać, że w przypadku równości głosów rozstrzyga
głos przewodniczącego. Posiedzenia rady są protokołowane.
