Uchwała
Walnego Zgromadzenia o emisji akcji jest podstawowym dokumentem
powodującym formalne rozpoczęcie przygotowań do oferty publicznej.
W
uchwale zawarta jest decyzja o emisji papierów wartościowych
w drodze oferty publicznej lub ubieganiu się o dopuszczenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku giełdowym oraz o dematerializacji
tych papierów wartościowych. Przy ofercie z planowanym
podwyższeniem kapitału walne zgromadzenie musi na ogół zdecydować
o wyłączeniu prawa pierwszeństwa w objęciu akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy. Wymaga ono uzasadnienia, którym w
praktyce jest interes spółki związany z potrzebami kapitałowymi i
brakiem możliwości ich realizacji przez obecnych akcjonariuszy.
Podjęta
uchwała (lub uchwały) określa najbardziej ogólny kształt
emisji i typ oferty publicznej lub dopuszczenia akcji do obrotu
na rynku giełdowym.
W
uchwale o emisji dobrze jest przekazać maksymalnie dużą część
uprawnień, dotyczących parametrów oferty zarządowi spółki.
Dotyczy to takich kwestii jak terminy otwarcia i zamknięcia
subskrypcji, cena emisyjna, sposób składania zapisów, ewentualne
przesunięcia pomiędzy transzami, przydział akcji. Pozostawienie
tych elementów w kompetencjach rady nadzorczej lub co gorsza walnego
zgromadzenia powoduje na ogół trudności techniczne w sprawnym
przeprowadzeniu oferty ze względu na bardziej skomplikowany tryb
obradowania tych organów. W uchwale powinno znaleźć się
upoważnienie zarządu do ewentualnego zawarcia umowy o subemisję
usługową lub inwestycyjną, jeżeli spółka ma zamiar z tego
skorzystać. Uchwała powinna także upoważniać zarząd do podjęcia
decyzji o wprowadzeniu do obrotu giełdowego praw do akcji nowej
emisji (PDA) - szczególnej formy papierów wartościowych -
umożliwiających obrót giełdowy wyemitowanymi akcjami przed ich
rejestracją przez sąd rejestrowy.
Kodeks
spółek handlowych wyznacza 4-miesięczny termin na złożenie
wniosku lub zawiadomienia o emisji w KNF. Termin ten liczony jest
właśnie od daty powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału. Z
tego względu formalne podjęcie uchwały następuje dosyć późno,
szczególnie w spółkach posiadających skoncentrowany akcjonariat.
Często uchwałę o emisji podejmuje się, gdy prace nad ofertą są
już poważnie zaawansowane, a nawet bezpośrednio przed złożeniem
wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w Komisji Nadzoru
Finansowego.
Uchwała
musi zawierać również postanowienie o przeprowadzeniu oferty w
trybie subemisji usługowej lub inwestycyjnej, jeżeli spółka
ma takie plany. Ze względów praktycznych często stosuje się
przekazanie w uchwale tej kompetencji radzie nadzorczej.
Wskazane
jest nadanie w uchwale nowym akcjom prawa do dywidendy
przysługującego od początku roku, w którym przeprowadzona ma
zostać emisja. Pozwoli to na uniknięcie kłopotów technicznych,
związanych ze zróżnicowaniem praw z akcji nowych i
dotychczasowych, w momencie ich wprowadzania do obrotu giełdowego. W
takiej sytuacji wystąpiłaby bowiem konieczność prowadzenia
odrębnych notowań - rozwiązania niestosowanego przez GPW ze
względu na prawdopodobieństwo manipulacji kursowych i ograniczenie
płynności. Rozwiązanie to może budzić pewien opór
dotychczasowych akcjonariuszy, gdyż pozyskiwany kapitał faktycznie
nie uczestniczył jeszcze w wypracowaniu osiągniętego zysku. W
zasadzie jednak jest to problem czysto teoretyczny, gdyż
pozyskiwanie kapitału na rozwój spółki trudno pogodzić z jego
jednoczesną wypłatą w postaci dywidendy.
