Tylko spółka
akcyjna może emitować akcje i wejść na giełdę. W przypadku
spółek mających inną formę prawną niezbędne jest
przekształcenie przedsiębiorstwa w spółkę akcyjną.
Jeżeli spółka
działa jako spółka osobowa lub kapitałowa, przekształcenie
odbywa się zgodnie z zasadami kodeksu spółek handlowych. Jeżeli
jest to indywidualna działalność gospodarcza, spółka cywilna lub
spółdzielnia, to na ogół dotychczasowy majątek przedsiębiorstwa
wnoszony jest jako wkład niepieniężny do nowo tworzonej spółki
akcyjnej.
Spółka może
już na tym etapie podjąć współpracę z firmą inwestycyjną -
domem maklerskim, późniejszym oferującym. Pozwoli to uniknąć
typowych błędów, związanych z niewłaściwą koordynacją prac
lub brakiem znajomości specyfiki rynku kapitałowego i brakiem
doświadczenia na rynku publicznym.
Konieczne może
okazać się nawiązanie współpracy z kancelarią prawną,
specjalizującą się w zagadnieniach rynku publicznego. Dzięki temu
spółka będzie mieć pewność, że powstające dokumenty
korporacyjne będą spełniały niezbędne wymagania rynku
kapitałowego. Na tym etapie istotne mogą okazać się kwestie
podatkowe, determinujące sposób przeprowadzenia przekształceń.
Dostosowanie aktów korporacyjnych
do wymogów rynku publicznego
W przypadku
spółek, które działają już w formie spółek akcyjnych, a chcą
przejść na giełdę, także konieczne są konsultacje z kancelarią
prawną. Dokumenty korporacyjne w przypadku takich spółek w
praktyce zawierają elementy niezgodne z zasadami i przepisami
obowiązującymi na rynku publicznym.
Trzeba dokonać
szczegółowego przeglądu wszystkich funkcjonujących dokumentów
korporacyjnych i zmienić je lub dostosować, zgodnie z przepisami
rynku kapitałowego. Dotyczy to w szczególności kwestii
uprzywilejowania akcji, sposobu wyboru członków rady nadzorczej i
innych szczególnych uprawnień obecnych akcjonariuszy, które nie
będą dotyczyć nowych udziałowców. W spółkach o rozproszonym
akcjonariacie korekta błędnie podjętych uchwał walnego
zgromadzenia jest kosztowna, kłopotliwa i zwykle zaburza harmonogram
prac.
Przykładowo,
akcje imienne nie mogą być przedmiotem obrotu na giełdzie. Dobrze
jest zatem jeszcze przed ofertą publiczną rozważyć kwestie ich
ewentualnej zamiany lub przynajmniej zagwarantować w statucie
możliwość ich zamiany na żądanie właściciela.
Zgodnie z ogólną
zasadą rynku publicznego wszyscy akcjonariusze powinni być
traktowani w sposób równy, niezależnie od wielkości posiadanych
pakietów akcji.
